附 件

石家庄市合格境外有限合伙人试点办法

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《国务院办公厅关于印发〈扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案〉的通知》（国办发〔2024〕9号），进一步扩大利用外资规模、提升利用外资质量，推动国际资本参与我市建设，鼓励和引导合格境外有限合伙人（QFLP）促进我市股权投资、创业投资基金市场发展，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理条例》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

本办法所称的试点基金管理企业，是指经市联合会商机制认定并按规定在本市发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。

本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。

第三条 试点基金一般采用合伙制，并符合《中华人民共和国合伙企业法》规定。试点基金采用公司制、契约制的，参照本办法执行。

第四条 由市地方金融管理局会同中国人民银行河北省分行、国家外汇管理局河北省分局、河北证监局、市发展和改革委员会、市商务局、市投资促进局、市市场监督管理局、市行政审批局等单位建立合格境外有限合伙人试点工作联合会商机制。各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责共同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题。

试点工作联系部门设在市地方金融管理局，负责受理试点申请、组织联合会商及其他日常事务工作。中国人民银行河北省分行、国家外汇管理局河北省分局、河北证监局根据各自法定职能负责监督管理工作；市发展和改革委员会负责投资活动安全审查、创业投资企业备案等相关工作；市商务局负责外商投资信息报告相关工作；市投资促进局负责统筹开展试点基金管理企业和试点基金招引服务；市市场监督管理局、市行政审批局负责试点基金管理企业和试点基金的注册登记等工作。

第五条 支持在石家庄高新区、石家庄经开区以及河北自贸试验区正定片区等区域先行先试。

第二章 设立条件

第六条 试点基金管理企业应按照现行规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记手续。仅涉及在境外募集资金的试点基金，我市对其在中国证券投资基金业协会进行备案不做强制性要求。

第七条 试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关规定。试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定。鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金备案为创业投资企业。

第八条 试点基金管理企业和试点基金的投资者应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第三章 试点认定

第九条 认定流程：

（一）试点申请。申请基金管理企业试点或基金试点，应按照《石家庄市合格境外有限合伙人试点申请材料清单》（附件1）向所在县（市、区）地方金融管理部门提交申请，县（市、区）地方金融管理部门初审并出具意见，连同相关材料一并提交市联合会商机制组织认定。

（二）联合会商。市地方金融管理局组织有关部门依据本办法以及《石家庄市合格境外有限合伙人试点联合会商标准》（附件2），对申请材料的完备性、真实性、合法性和可行性进行核验，各有关部门依据法定职责出具会商意见。

（三）资格认定。联合会商后，对符合试点条件的，市地方金融管理局以联合会商机制名义出具试点资格文件，并抄送河北省地方金融管理局。

（四）试点主体设立。经认定符合试点条件的，凭试点资格文件到市场主体登记机关办理注册登记手续，并按照商务部门的有关规定办理信息报告相关手续。属于创业投资企业的，还应当在发展改革部门完成创业投资企业备案。

对无负面舆情、无相关不良诚信记录及违法违规行为的外地拟迁入石家庄的试点基金管理企业，按照新设立试点基金管理企业的流程办理。已在石家庄设立的试点基金管理企业和试点基金的变更申请参照设立流程办理。

第四章 试点运作

第十条 试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股，以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定；

（四）不良资产投资；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）法律法规允许的其他业务。

中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关部门对投资范围另有限制性规定的，应从其规定。

第十一条 试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，并可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。

第十二条 试点基金管理企业和试点基金应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第十三条 试点基金应委托取得托管资质的金融机构托管。

第十四条 试点基金管理企业和试点基金可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

第五章 试点管理

第十五条 试点基金管理企业和试点基金应当持续合法合规运营，所在县（市、区）要严格落实属地管理责任，履行审慎审查和风险防控义务，督促并引导企业规范运作。

第十六条 托管机构须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，试点基金管理企业、托管机构应当于每季度结束后10个工作日内向所在县（市、区）地方金融管理部门、国家外汇管理局河北省分局等相关部门报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况。各有关部门要加强信息共享。

第十七条 市地方金融管理局会同河北证监局等有关部门采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第十八条 试点基金管理企业和试点基金违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六章 附 则

第二九条 本办法由市地方金融监管局负责解释。国家和省另有规定的，从其规定。

第二十条 本办法自发布之日起生效，有效期为3年。

附件：1.石家庄市合格境外有限合伙人试点申请材料清单

2.石家庄市合格境外有限合伙人试点联合会商标准

附件1

石家庄市合格境外有限合伙人试点申请材料清单

一、申请设立试点基金管理企业需提供的材料

（一）基本材料。

1.试点基金管理企业设立申请表；

2.承诺函（试点基金管理企业的出资人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员、合规风控负责人等均需签章）；

3.拟设立试点企业的内部控制制度和合规管理制度、私募基金运作制度、应急预案制度等；

4.申请人的背景、业绩、投资经验等情况介绍；

5.商业计划书或可行性研究报告；

6.市场主体登记机关出具的拟申请设立试点企业商事主体名称证明书；

7.托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议。

（二）出资证明材料。拟设立企业的合伙协议或公司章程及出资证明材料，包括但不限于股东会决议、出资协议、收入来源说明、相关审计报告、具有法定资格的验资机构出具的验资证明和资金到账的银行对账单等。

（三）办公地址证明材料。拟设立企业的注册地址（办公地址）的房屋使用证明，包括但不限于房屋所有权证、房屋租赁合同、房屋使用协议等。

（四）出资人、实际控制人证明材料。

1.实际控制人的认定材料；

2.出资人、实际控制人的主体资格证明复印件或自然人身份证明复印件；

3.法人出资人法定代表人或合伙企业出资人执行事务合伙人或其委派代表的自然人身份证明；

4.法人出资人向上穿透至实际控制人的股权关系图。

（五）高级管理人员有关材料。拟设立企业的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或者其委派代表的名单、自然人身份证明复印件、简历（需包含曾任职机构、证明人及其联系方式）、曾任职机构的任职文件（如劳动合同、在职证明、离职证明）、个人征信报告（详版）、无犯罪记录证明。

（六）专业能力证明材料。

1.拟设立企业的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员、合规风控负责人具有相关领域工作经历及与拟任职务相适应的管理工作经历的证明文件；

2.法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的基金从业资格证（须在有效期内）；

3.持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；

（七）应当提交的其他材料。

二、申请设立试点基金需提供的材料

（一）基本材料。

1.试点基金设立申请表；

2.申请人的背景、业绩、投资经验等情况介绍，基金管理企业试点资格文件；

3.拟设立试点基金的合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程（草案）、基金合同；

4.商业计划书或可行性研究报告；

5.股东（合伙人、投资人）名单以及主体资格证明复印件或自然人身份证明复印件；高级管理人员的人选名单、简历、自然人身份证明复印件、基金从业的有关证明材料（如有）；

6.机构投资者最近一年经审计的财务报表，个人投资者资金来源证明等资料；

7.市场主体登记机关出具的拟申请设立试点基金商事主体名称证明书；

8.承诺函。

（二）基金管理人证明材料。

1.基金管理人登记基本信息（可通过中基协网站查询，包括是否存在产品逾期、未按时披露信息、经营异常等情形。基金管理人及高级管理人员不存在严重违法违规行为）；

2.基金管理人营业执照复印件，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表的身份证明复印件，自有资产及管理资产有关证明材料；

3.基金管理人企业信用报告（详版）；

（三）应当提交的其他材料。

附件1-1

附件1-2

附件1-3

申请石家庄市合格境外有限合伙人试点承诺函

拟设试点名称：

拟设注册地址：

拟设试点性质：试点基金管理企业/试点基金

承诺人及全体股东、高管就设立申请商事登记备案事宜郑重承诺如下：

一、向金融监管部门、市场主体登记机关申请企业登记注册提供的所有材料及信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，愿意就此承担全部法律责任。

二、严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）和中国证监会有关规定，依法合规运作，接受金融监管部门监管，诚信守法。

三、拟设试点主体（填名称）将与经国家金融监管部门批准、具有基金托管资质的金融机构签订托管协议，委托其托管私募资金，实现投资者资金与自有资金分账管理，确保投资者资金安全。不以自然人账户及试点主体以外的其他账户募集资金。

四、作为股东/合伙人，应当符合《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）、中国证监会有关规定、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）自律规则规定的合格投资者要求。拟设试点管理企业（填名称）注册资本【】万元，首期实缴货币资本不低于人民币1000万元或者等值可自由兑换货币，承诺人保证在完成登记注册1年内缴足全部出资，保证不抽回资金。承诺人以货币形式出资，保证出资资金来源合法。

（上述内容依据本次申请的实际情况自行选择填写）

五、出资人自企业设立或股权结构（出资结构）变更之日起

3年内不再对股权结构（出资结构）进行变更。

（上述内容依据本次申请的实际情况自行选择填写）

出资人、实际控制人最近3年内无被出具行政监督管理措施、行政处罚、市场禁入等资本市场不良诚信记录、未被市场监督管理部门列入经管异常名录或反映其经营管理的重大负面舆情。

试点主体的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员、合规风控负责人未被行政机关列为严重失信人、被人民法院列为失信被执行人等重大失信记录，最近3年内无犯罪记录或受到证券监管部门、市场监管部门的重大行政处罚，无重大经济纠纷。

试点主体的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

（上述内容依据本次申请的实际情况自行选择填写）

八、试点主体的注册地址和办公地址一致，且具备真实性、独立性及稳定性。

九、承诺将接受行业自律管理，并按时报送有关数据情况，接受辖区有关部门监管检查。

十、若本试点主体自取得营业执照起6个月内未按照有关要求完成在中基协登记备案的，将在上述6个月期满之日起60日内主动向市场主体登记机关申请注销登记。

承诺人保证遵守上述承诺。

承诺人签章（加盖指印或企业印章）：

年 月 日

附件2

石家庄市合格境外有限合伙人试点联合会商标准

一、申请设立试点基金管理企业

（一）名称和经营范围

试点基金管理企业应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，同时经营范围应按照国家市场监管总局发布的经营范围规范目录进行登记，可标明为“私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中基协完成登记后方可从事经营活动）”或“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记后方可从事经营活动）”字样。

（二）注册资本

试点基金管理企业应当是中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，实缴货币资本不低于人民币1000万元或者等值可自由兑换货币。试点基金管理企业的出资人、实际控制人应承诺，自企业设立或股权结构（出资结构）变更之日起3年内不再对股权结构（出资结构）进行变更。

（三）办公地址

试点基金管理企业的注册地址和办公地址应当一致，且具备真实性、独立性及稳定性。

（四）出资人、实际控制人

出资人、实际控制人的财务状况良好，以合法自有资金出资，具备持续资本补充能力。最近5年内未从事过民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、中基协另有规定的除外。且最近3年内没有因重大违法违规行为被金融监管部门处以行政处罚、证券监管部门采取行政监管措施或者被中基协采取纪律处罚措施等情形。

试点基金管理企业的实际控制人为自然人的，除另有规定外，应当担任试点基金管理企业的董事、监事及高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

（五）高级管理人员

试点基金管理企业应当具有5名以上（包含5名）与本企业签署劳务合同、在本企业缴纳社保的员工。试点基金管理企业的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表没有被行政机关列为严重失信人、被人民法院列为失信被执行人等重大失信记录，最近5年内未从事过与私募基金管理相冲突的业务，最近3年内无违法犯罪记录或受到证券监管部门、市场监管部门的重大行政处罚，无重大经济纠纷。

（六）员工持股

试点基金管理企业的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当直接或者间接持有私募基金管理企业一定比例的股权或财产份额，且合计实缴出资不低于试点基金管理企业实缴资本的20%，或者不低于1000万元最低实缴资本的20%。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理企业，政府及其授权机构控制的私募基金管理企业，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理企业以及其他符合规定的私募基金管理企业，不适用此项规定。

（七）专业能力

试点基金管理企业的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具有5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验；法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等相关工作经验；合规风控负责人应当具有3年以上与投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

试点基金管理企业的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应具备基金从业资格。

（八）合规运作

试点基金管理企业的出资人、实际控制人、高级管理人员须承诺，将严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》（国令第762号）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号）和《关于加强私募投资基金监管的若于规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号）等相关规定，依法合规运作；若企业自取得营业执照起6个月内未完成在中基协登记的，应主动向市场主体登记机关申请注销登记。

（九）应当具备的其他条件

二、申请设立试点基金

全省私募基金管理企业“黑名单”内的企业不得设立试点基金。综合研判重点把握以下要点：

（一）申请人

申请设立试点基金的，应由试点基金管理企业发起。试点基金管理企业应当持续符合前述申请设立的各项条件，不存在产品逾期、未按时披露信息、经营异常等情形。试点基金管理企业及其高级管理人员不存在严重违法违规行为。

（二）申请数量

试点基金管理企业申请设立试点基金数量一次性不得超过3个。试点基金管理企业仍有尚未完成应在中基协备案的私募基金产品，不得申请设立试点基金。

（三）注销登记

申请人须承诺，若试点基金应向中基协备案而自取得营业执照起6个月内未完成在中基协备案的，要主动向市场主体登记机关申请注销登记。

（四）应当具备的其他条件